給付貨款113年度訴字第763號
臺灣彰化地方法院民事判決
113年度訴字第763號
原 告 威欣利實業股份有限公司
法定代理人 陳怡利
訴訟代理人 林玉瓊
被 告 昱達生技有限公司
法定代理人 陳靜柔
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國114年1月20日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新台幣貳佰伍拾伍萬陸仟玖佰貳拾壹元，及自民
國113年3月23日起至清償日止，按週年利率1.725%計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之
基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。查原告聲請支付命令時之聲明為債務人應給付
新台幣（下同）2,596,426元，及自支付命令送達之翌日起
至清償日止，按年息百分之五計算之利息，於民國113年8月
19日言詞辯論期日以言詞減縮訴之聲明為被告應給付原告2,
556,921元，及自支付命令狀送達之翌日起至清償日止，按
年息百分之五計算之利息。嗣於113年12月10日以民事言詞
辯論書狀追加及減縮利息部分聲明為自113年2月1日起至清
償日止，按郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.725計算之
利息，合於前揭規定，爰予准許。
貳、實體部分
原告起訴主張：
㈠被告於111年6月至113年1月間向原告進貨醫療口罩，此有
結帳通知可按，原告多次向被告提供貨款結帳明細，惟被
告均未回應及付款。因被告於113年2月26日對帳簽認時，
提出通路將營業至113年2月29日，於113年3月整理退貨寄
回，退貨金額39,505元，於請求支付總額中扣除，故請求
被告給付款貨款2,556,921元。
㈡被告自111年6月開始訂購百貨通路上架產品均由LINE群組
通知，自始自終均以「昱達生技有限公司」名義訂購，可
由LINE對話中看出要求百貨通路收件單位及寄到公司的名
稱為昱達生技，並非被告法代自述其訂貨均向「○○有限公
司」(下稱○○公司)訴外人○○○先生訂購及付款，再由○○公
司對外訂購及支付廠商貨款，原告的交易對象一直都是被
告。原告與其交易過程中其員工：○○、○○○、○○○均是收件
窗口。接受訂貨前知悉百貨通路均有與被告簽訂承租櫃位
合約且帳款由百貨通路結帳後匯入被告指定帳戶，因原告
認其上架對象均是大百貨業相對是穩定收入，故與被告進
行交易且等待其與百貨結帳入款後再行對帳，對帳完成才
開立發票做請款程序，殊不知被告拖延未確認發票內容卻
在庭上否認向原告進貨，進貨對象為○○公司，若屬實為何
在113年2月26日原告發函欠款結帳時被告訴代親自收受函
文明細並且當場確認數字及用印承認？又事先表明2月底
撤櫃還要退貨，請原告要給予退貨?退貨對象是原告，進
貨對象卻說是○○？
㈢被告有實際向原告訂購、進貨並且銷售及百貨通路收款事
實，契約之成立不限於紙本合約，契約三要素即：當事人
、契約標的及意思表示，經提供之line訂貨紀錄、出貨郵
局寄件紀錄、事後提供對帳單紀錄、被告員工簽收之出貨
明細表影本等各項證據足以證明被告確實與原告有買賣契
約行為存在。
㈣被告所提出已給付貨款給訴外人○○公司之佐證資料僅僅只
是被告與○○公司之間的財務往來，而非被告支付原告貨款
之實質證明，被告與○○公司之間各項私下約定與原告無涉
，何以要求原告接受兩造之間之財務往來即是給付貨款的
證明？事實上原告完全未收到對帳明細內容之任一款項。
被告與○○公司之間財務往來被轉化變成是對原告之貨款清
償證明有無涉及商業詐欺行為?被告主張未與原告建立買
賣契約，但是訂購及進貨經手人員均是被告員工包含：○○
○總經理、○○○先生、○○○先生及○○○先生，先以被告名義進
行訂購進貨待銷售收款完成後再將全部買賣相關付款責任
推給與被告有財務往來的訴外人○○公司，造成原告交付財
物卻得不到付款的損失，若被告與○○○先生事先蓄意隱瞒
實際交易人是○○公司而非被告，導致原告受到欺騙交付財
物造成損失，已屬商業詐欺行為實不可取。
㈤被告主張因資金周轉困難已於112年4月向國稅局申請非營
業中，於被告之民事答辯二狀第三點自述並提供之稅籍狀
態查詢證明，但是112年4月至113年1月卻持續指使員工向
不知情的原告訂購進貨，同時百貨通路專櫃如常銷售收款
入帳，此為商業詐欺之實證。
㈥被告主張會簽認用印原告於113年2月26日所提出之對帳明
細表係因原告法代告知無法聯繫○○○總經理且「蓋章是要
確認撤櫃不再銷售」，被告未經確實查證出貨明細等語係
為推託應擔負清償責任之詞，在被告提供之證據中同一個
對話裡已經明白指出：1.尊重您所要求對帳是指○○部分，
2.所有出貨都有寄送或親送也確確實實在百貨公司上架您
應該都清楚，3.會計是您做的帳從未付過給原告，「如果
有可以提出，我們對清楚」。○○○係被告之總經理眾所皆
知，聯繫不上也是事實，證據中清楚明白指出要求對帳內
容及對象是被告且身為會計角色及立場需要跟百貨對帳收
款不可能不知道銷售內容及未付進貨款項給原告之事實。
㈦被告主張已給付貨款給訴外人○○公司之佐證資料僅僅只是
被告與○○公司之間的財務往來，而非被告支付原告貨款之
實質證明，被告與○○公司之財務往來與原告無涉，原告無
意知道無須勾稽亦不承認這種支付貨款方式，若按照被告
主張那是對所有廠商都不需支付款項，以被告與○○公司之
間財務往來即是給付貨款支付各類費用的證明？
㈧被告主張與原告無商業契約無交易憑證無報價單採購單等
書面文件，原告再次重申：契約不限於書面紙本文件只要
是當事人、契約標的及意思表示此三要素具備即是契約成
立，被告員工指證歷歷確實有向原告訂貨，現場收貨並在
百貨公司銷售事實，也有百貨公司支付被告銷售額款項明
細，原告在被告員工持續訂貨期間一直都有提供給被告總
經理○○○對帳單，也有○○○簽收帳單事實，惟當時○○○告知
待百貨銷售狀況確認會有入帳過程，這需要一些時間讓被
告公司內部作業，後續再来確認無退換貨及結帳事宜，原
告體諒被告友其總經理○○○經營事業需要周轉時間，且品
牌建立及曝光不易，只要總經理○○○有承認對帳明細內容
則原告並未對被告及其總經理○○○緊迫催帳，僅是提醒○○○
要盡快確認帳務以便進行發票開立請款事宜，然被告對於
契約事實一再否認，明明都知道原告品牌商品已上架銷售
且收到百貨款項卻不承認與原告交易事實，讓原告不得不
質疑被告與○○○之動機，是否以○○○出面進行購貨拖欠貨款
後失聯，被告卻以不知道交易內容明細為由拒絕償還貨款
但卻實實在在收到百貨給付貨款，造成不知情的原告重大
損失。
㈨被告主張資金周轉困難又總經理○○○持續失聯因而懷疑原告
與○○○交情良好，被告之財務狀況及總經理失聯此為被告
內部管理問題與原告何干？被告內部有無不法情事也應由
被告自行進行調查處理，原告僅是要求被告支付拖欠貨款
這與誰的交情好壞又何干？實際事實就是被告積欠原告貨
款拒償還，原告交易對象自始至終就是被告，當產生懷疑
是商業詐欺行為時對象不會改變依然是被告，原告一直以
來立場及要求從未改變過，被告公司內部管理如何均與原
告無涉，原告不需要知道也無從去做其他干涉被告公司內
部管理的作為。被告負責人主張所有事均為○○○所為，被
告負責人完全不知道被告向原告進貨事宜，然被告為何會
在113年2月與原告業務單位相約於員林速食店進行對正確
認用印並提出退貨要求。爰依買賣契約請求貨款等情，並
聲明：⒈被告應給付原告2,556,921元，及自113年2月1日
起至清償日止，按郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.72
5計算之利息。⒉訴訟費用由被告負擔。
被告則以：
㈠被告與原告並無直接契約關係，亦無直接買賣關係，迄今
原告與被告亦無符合商業會計法及税法之交易憑證。故被
告主張原告無法依據民法第367條之規定，給付原告貨款
。原告提出多項交貨文件及存證信函，甚至包含被告之用
印確認文件，但原告之買賣關係對象，系為被告大股東暨
總經理：○○○之獨資公司：○○公司，被告與○○公司具有符
合商業會計法及稅法之買賣關係；故多項交貨文件中之簽
核，系為○○公司要求被告代為處理，而非與原告有直接買
賣關係。被告於113年1月起，因大股東○○○發生財務問題
，○○公司亦有欠款未給付與被告，故發生周轉及經營困難
，但基於長期合作之信賴關係，故被告基於善意協助將銷
售櫃位上原告供貨之存貨協助退還，避免造成原告損失；
但並未代表被告認同與原告系為買賣關係之主張。退一萬
步講，若原告主張之給付貨款為有效，屆時○○公司主張被
告應依合約買賣關係，要求被告給付同一筆貨款時，被告
如何主張合法權利？故被告主張，原告所提出之給付貨款
民事訴訟具有適格性疑慮。
㈡針對原告所提出之貨款，被告雖無法特定金流確定已給付
貨款予訴外人○○公司之佐證資料，但可提供被告付款予○○
公司之歷史金流。○○公司共有合作金庫和中國信託2個支
票帳戶，其中之一應為前次開庭時，原告向○○公司收款之
支票帳戶，藉此應可證明，原告和○○公司應為實際買賣關
係，被告和該買賣關係無關。另從被告匯入○○公司之總金
額觀之，被告明顯係向○○公司購買商品做為販售之用，且
已完全所有貨款交付。故被告主張，原告所提出貨款給付
之訴，該項貨款被告應已給付予○○公司，故不應再次付款
予原告。
㈢被告已112年4月(嗣後更正為113年4月)起，因資金周轉困
難，造成欠稅，故已於國稅局的稅籍資料中改為非營業中
之狀態。反觀○○公司迄今依然為正常營業中。
㈣原告於民事訴訟聲請狀及其附件中所載之函文和被告用印
確認之未結帳明細表，係為113年2月26日，原告法代以：
無法聯繫訴外人○○公司負責人○○○為由，要求被告用印確
認未經確實查證之出貨明細，作為百貨撤櫃對帳參考之用
。於被證1、line對話紀錄中可知，原告法代於Line對話
中，有明確告知「蓋章是確認要撤櫃不再銷售」等語，故
被告合理主張，該文件不應作為證實被告與原告之交易證
明，若原告主張雙方確有買賣交易發生，應提出會計交易
憑證（如有簽認之報價單、採購單與發票等），作為其主
張之證明。
㈤被告與訴外人○○公司之交易，本就無需和原告與訴外人○○
公司之交易鉤稽，於商業會計法及稅法亦無相關規定被告
不明白原告之主張依據為何？
㈥被告本就無義務亦無法證明實體交易發生於兩造之間，原
告與被告本就無商業契約、交易憑證等憑據，且就一般商
業行為，將部分業務及公司功能委外作業，亦為商業常態
，若原告堅持此案屬於商業詐欺之刑事訴訟範脅，被告亦
支持原告提出詐欺刑事告訴釐清真相，而非無故向被告提
出民事訴訟求償。
㈦自被告發生資金周轉困難後，除盡力處理公司債務外，同
時也開始內部調查公司內部不法情事，但最大股東既總經
理○○○持續失聯，這也是被告合理懷疑原告法代同被告總
經理○○○之交情良好，若非交情良好，依據一般商業法則
，怎會在進行長達數月的交易中，不簽訂合約、不開立報
價單、採購單，甚至不開立發票等事涉違反商業會計法及
稅法之行為。更有甚者，發生貨款拖欠且懷疑發生商業詐
欺之行為後，不針對關鍵人物及合作對象○○公司及○○○提
起民事、刑事訴訟，反而向作為實質受害人的被告求償，
令人匪夷所思。答辯聲明：⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由
原告負擔。
不爭執事項：
㈠原告公司法定代理人○○○、股東兼監察人○○○與被告公司之
實際經營者○○○、員工○○○、○○○、○○○等人，於111年6月14
日起在Line共同創立「○○○與○○百貨點販售」群組，以聯
絡訂購口罩事宜，由原告送貨至被告在百貨販售口罩之櫃
位。
㈡被告公司之實際經營者為○○○，負責對外接洽業務，被告已
無法聯繫○○○，並於114年1月自行停業。
得心證之理由：
㈠按買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支
付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買
賣契約即為成立。當事人互相表示意思一致者，無論其為
明示或默示，契約即為成立，民法第345條、第153條第1
項定有明文。買賣係諾成契約，一經雙方當事人就買賣標
的物及價金互相表示一致，其契約即為成立。亦即買賣契
約之成立，不以訂立書面為必要，祇須雙方意思表示業已
合致，即足當之。又按當事人主張有利於己之事實者，就
其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。又
主張法律關係存在之當事人，須就該法律關係發生所須具
備之特別要件，負舉證責任。
㈡查本件原告主張系爭買賣關係存在於原告與被告之間，被
告則否認之，辯稱被告為口罩製造廠，○○公司始負責買賣
交易云云，並提出被告轉入○○公司交易明細為據。然依原
告所提出之兩造員工間於「○○○與○○百貨點販售」Line群
組中之對話，可知被告向原告傳送訂購品項，由原告出貨
到被告百貨公司之駐點櫃位，被告百貨公司裡櫃位如缺貨
，員工會於公司群組內說，再由○○○向原告叫貨，貨則直
接送至櫃位，由被告公司員工於簽收單上簽收，○○○稱會
直接與原告對帳，○○○均未將對帳單拿回被告公司等情，
經證人即被告公司員工○○○、○○○、○○○到庭證述無訛，復
為被告所是認，被告所提出○○公司交易明細為被告與○○公
司之交易資料，難認與兩造間之買賣有何關係，故被告之
抗辯礙難採信。從而，原告之上開主張，自堪信為真。
㈢給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其
催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；其經債權
人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；遲延之債務，
以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲
延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可
據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項
前段、第203條定有明文。查原告請求被告給付價金2,556
,921元，並未定有給付期限，被告應自受催告而未為給付
時起，始負遲延責任，原告請求自113年2月1日起計算之
利息，惟其並未提出於該日向被告請求給付系爭價款之證
據，自無足採，而本件支付命令於113年3月22日送達予被
告，有本院送達證書在卷可考（見司促字卷第115頁），
故利息起算日應以支付命令送達被告之翌日起算，另原告
請求以郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.725計算利息
，並未逾法定週年利率5％之範圍，為屬有據。從而，原告
請求被告給付2,556,921元，及自支付命令送達翌日即113
年3月23日起算，按年利率百分之1.725計算之利息，核屬
正當，應予准許。逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回
。
本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於
判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 3 月 19 日
民事第二庭 法 官 黃倩玲
以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委
任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 3 月 21 日
書記官 謝志鑫
113年度訴字第763號
原 告 威欣利實業股份有限公司
法定代理人 陳怡利
訴訟代理人 林玉瓊
被 告 昱達生技有限公司
法定代理人 陳靜柔
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國114年1月20日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新台幣貳佰伍拾伍萬陸仟玖佰貳拾壹元，及自民
國113年3月23日起至清償日止，按週年利率1.725%計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之
基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。查原告聲請支付命令時之聲明為債務人應給付
新台幣（下同）2,596,426元，及自支付命令送達之翌日起
至清償日止，按年息百分之五計算之利息，於民國113年8月
19日言詞辯論期日以言詞減縮訴之聲明為被告應給付原告2,
556,921元，及自支付命令狀送達之翌日起至清償日止，按
年息百分之五計算之利息。嗣於113年12月10日以民事言詞
辯論書狀追加及減縮利息部分聲明為自113年2月1日起至清
償日止，按郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.725計算之
利息，合於前揭規定，爰予准許。
貳、實體部分
原告起訴主張：
㈠被告於111年6月至113年1月間向原告進貨醫療口罩，此有
結帳通知可按，原告多次向被告提供貨款結帳明細，惟被
告均未回應及付款。因被告於113年2月26日對帳簽認時，
提出通路將營業至113年2月29日，於113年3月整理退貨寄
回，退貨金額39,505元，於請求支付總額中扣除，故請求
被告給付款貨款2,556,921元。
㈡被告自111年6月開始訂購百貨通路上架產品均由LINE群組
通知，自始自終均以「昱達生技有限公司」名義訂購，可
由LINE對話中看出要求百貨通路收件單位及寄到公司的名
稱為昱達生技，並非被告法代自述其訂貨均向「○○有限公
司」(下稱○○公司)訴外人○○○先生訂購及付款，再由○○公
司對外訂購及支付廠商貨款，原告的交易對象一直都是被
告。原告與其交易過程中其員工：○○、○○○、○○○均是收件
窗口。接受訂貨前知悉百貨通路均有與被告簽訂承租櫃位
合約且帳款由百貨通路結帳後匯入被告指定帳戶，因原告
認其上架對象均是大百貨業相對是穩定收入，故與被告進
行交易且等待其與百貨結帳入款後再行對帳，對帳完成才
開立發票做請款程序，殊不知被告拖延未確認發票內容卻
在庭上否認向原告進貨，進貨對象為○○公司，若屬實為何
在113年2月26日原告發函欠款結帳時被告訴代親自收受函
文明細並且當場確認數字及用印承認？又事先表明2月底
撤櫃還要退貨，請原告要給予退貨?退貨對象是原告，進
貨對象卻說是○○？
㈢被告有實際向原告訂購、進貨並且銷售及百貨通路收款事
實，契約之成立不限於紙本合約，契約三要素即：當事人
、契約標的及意思表示，經提供之line訂貨紀錄、出貨郵
局寄件紀錄、事後提供對帳單紀錄、被告員工簽收之出貨
明細表影本等各項證據足以證明被告確實與原告有買賣契
約行為存在。
㈣被告所提出已給付貨款給訴外人○○公司之佐證資料僅僅只
是被告與○○公司之間的財務往來，而非被告支付原告貨款
之實質證明，被告與○○公司之間各項私下約定與原告無涉
，何以要求原告接受兩造之間之財務往來即是給付貨款的
證明？事實上原告完全未收到對帳明細內容之任一款項。
被告與○○公司之間財務往來被轉化變成是對原告之貨款清
償證明有無涉及商業詐欺行為?被告主張未與原告建立買
賣契約，但是訂購及進貨經手人員均是被告員工包含：○○
○總經理、○○○先生、○○○先生及○○○先生，先以被告名義進
行訂購進貨待銷售收款完成後再將全部買賣相關付款責任
推給與被告有財務往來的訴外人○○公司，造成原告交付財
物卻得不到付款的損失，若被告與○○○先生事先蓄意隱瞒
實際交易人是○○公司而非被告，導致原告受到欺騙交付財
物造成損失，已屬商業詐欺行為實不可取。
㈤被告主張因資金周轉困難已於112年4月向國稅局申請非營
業中，於被告之民事答辯二狀第三點自述並提供之稅籍狀
態查詢證明，但是112年4月至113年1月卻持續指使員工向
不知情的原告訂購進貨，同時百貨通路專櫃如常銷售收款
入帳，此為商業詐欺之實證。
㈥被告主張會簽認用印原告於113年2月26日所提出之對帳明
細表係因原告法代告知無法聯繫○○○總經理且「蓋章是要
確認撤櫃不再銷售」，被告未經確實查證出貨明細等語係
為推託應擔負清償責任之詞，在被告提供之證據中同一個
對話裡已經明白指出：1.尊重您所要求對帳是指○○部分，
2.所有出貨都有寄送或親送也確確實實在百貨公司上架您
應該都清楚，3.會計是您做的帳從未付過給原告，「如果
有可以提出，我們對清楚」。○○○係被告之總經理眾所皆
知，聯繫不上也是事實，證據中清楚明白指出要求對帳內
容及對象是被告且身為會計角色及立場需要跟百貨對帳收
款不可能不知道銷售內容及未付進貨款項給原告之事實。
㈦被告主張已給付貨款給訴外人○○公司之佐證資料僅僅只是
被告與○○公司之間的財務往來，而非被告支付原告貨款之
實質證明，被告與○○公司之財務往來與原告無涉，原告無
意知道無須勾稽亦不承認這種支付貨款方式，若按照被告
主張那是對所有廠商都不需支付款項，以被告與○○公司之
間財務往來即是給付貨款支付各類費用的證明？
㈧被告主張與原告無商業契約無交易憑證無報價單採購單等
書面文件，原告再次重申：契約不限於書面紙本文件只要
是當事人、契約標的及意思表示此三要素具備即是契約成
立，被告員工指證歷歷確實有向原告訂貨，現場收貨並在
百貨公司銷售事實，也有百貨公司支付被告銷售額款項明
細，原告在被告員工持續訂貨期間一直都有提供給被告總
經理○○○對帳單，也有○○○簽收帳單事實，惟當時○○○告知
待百貨銷售狀況確認會有入帳過程，這需要一些時間讓被
告公司內部作業，後續再来確認無退換貨及結帳事宜，原
告體諒被告友其總經理○○○經營事業需要周轉時間，且品
牌建立及曝光不易，只要總經理○○○有承認對帳明細內容
則原告並未對被告及其總經理○○○緊迫催帳，僅是提醒○○○
要盡快確認帳務以便進行發票開立請款事宜，然被告對於
契約事實一再否認，明明都知道原告品牌商品已上架銷售
且收到百貨款項卻不承認與原告交易事實，讓原告不得不
質疑被告與○○○之動機，是否以○○○出面進行購貨拖欠貨款
後失聯，被告卻以不知道交易內容明細為由拒絕償還貨款
但卻實實在在收到百貨給付貨款，造成不知情的原告重大
損失。
㈨被告主張資金周轉困難又總經理○○○持續失聯因而懷疑原告
與○○○交情良好，被告之財務狀況及總經理失聯此為被告
內部管理問題與原告何干？被告內部有無不法情事也應由
被告自行進行調查處理，原告僅是要求被告支付拖欠貨款
這與誰的交情好壞又何干？實際事實就是被告積欠原告貨
款拒償還，原告交易對象自始至終就是被告，當產生懷疑
是商業詐欺行為時對象不會改變依然是被告，原告一直以
來立場及要求從未改變過，被告公司內部管理如何均與原
告無涉，原告不需要知道也無從去做其他干涉被告公司內
部管理的作為。被告負責人主張所有事均為○○○所為，被
告負責人完全不知道被告向原告進貨事宜，然被告為何會
在113年2月與原告業務單位相約於員林速食店進行對正確
認用印並提出退貨要求。爰依買賣契約請求貨款等情，並
聲明：⒈被告應給付原告2,556,921元，及自113年2月1日
起至清償日止，按郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.72
5計算之利息。⒉訴訟費用由被告負擔。
被告則以：
㈠被告與原告並無直接契約關係，亦無直接買賣關係，迄今
原告與被告亦無符合商業會計法及税法之交易憑證。故被
告主張原告無法依據民法第367條之規定，給付原告貨款
。原告提出多項交貨文件及存證信函，甚至包含被告之用
印確認文件，但原告之買賣關係對象，系為被告大股東暨
總經理：○○○之獨資公司：○○公司，被告與○○公司具有符
合商業會計法及稅法之買賣關係；故多項交貨文件中之簽
核，系為○○公司要求被告代為處理，而非與原告有直接買
賣關係。被告於113年1月起，因大股東○○○發生財務問題
，○○公司亦有欠款未給付與被告，故發生周轉及經營困難
，但基於長期合作之信賴關係，故被告基於善意協助將銷
售櫃位上原告供貨之存貨協助退還，避免造成原告損失；
但並未代表被告認同與原告系為買賣關係之主張。退一萬
步講，若原告主張之給付貨款為有效，屆時○○公司主張被
告應依合約買賣關係，要求被告給付同一筆貨款時，被告
如何主張合法權利？故被告主張，原告所提出之給付貨款
民事訴訟具有適格性疑慮。
㈡針對原告所提出之貨款，被告雖無法特定金流確定已給付
貨款予訴外人○○公司之佐證資料，但可提供被告付款予○○
公司之歷史金流。○○公司共有合作金庫和中國信託2個支
票帳戶，其中之一應為前次開庭時，原告向○○公司收款之
支票帳戶，藉此應可證明，原告和○○公司應為實際買賣關
係，被告和該買賣關係無關。另從被告匯入○○公司之總金
額觀之，被告明顯係向○○公司購買商品做為販售之用，且
已完全所有貨款交付。故被告主張，原告所提出貨款給付
之訴，該項貨款被告應已給付予○○公司，故不應再次付款
予原告。
㈢被告已112年4月(嗣後更正為113年4月)起，因資金周轉困
難，造成欠稅，故已於國稅局的稅籍資料中改為非營業中
之狀態。反觀○○公司迄今依然為正常營業中。
㈣原告於民事訴訟聲請狀及其附件中所載之函文和被告用印
確認之未結帳明細表，係為113年2月26日，原告法代以：
無法聯繫訴外人○○公司負責人○○○為由，要求被告用印確
認未經確實查證之出貨明細，作為百貨撤櫃對帳參考之用
。於被證1、line對話紀錄中可知，原告法代於Line對話
中，有明確告知「蓋章是確認要撤櫃不再銷售」等語，故
被告合理主張，該文件不應作為證實被告與原告之交易證
明，若原告主張雙方確有買賣交易發生，應提出會計交易
憑證（如有簽認之報價單、採購單與發票等），作為其主
張之證明。
㈤被告與訴外人○○公司之交易，本就無需和原告與訴外人○○
公司之交易鉤稽，於商業會計法及稅法亦無相關規定被告
不明白原告之主張依據為何？
㈥被告本就無義務亦無法證明實體交易發生於兩造之間，原
告與被告本就無商業契約、交易憑證等憑據，且就一般商
業行為，將部分業務及公司功能委外作業，亦為商業常態
，若原告堅持此案屬於商業詐欺之刑事訴訟範脅，被告亦
支持原告提出詐欺刑事告訴釐清真相，而非無故向被告提
出民事訴訟求償。
㈦自被告發生資金周轉困難後，除盡力處理公司債務外，同
時也開始內部調查公司內部不法情事，但最大股東既總經
理○○○持續失聯，這也是被告合理懷疑原告法代同被告總
經理○○○之交情良好，若非交情良好，依據一般商業法則
，怎會在進行長達數月的交易中，不簽訂合約、不開立報
價單、採購單，甚至不開立發票等事涉違反商業會計法及
稅法之行為。更有甚者，發生貨款拖欠且懷疑發生商業詐
欺之行為後，不針對關鍵人物及合作對象○○公司及○○○提
起民事、刑事訴訟，反而向作為實質受害人的被告求償，
令人匪夷所思。答辯聲明：⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由
原告負擔。
不爭執事項：
㈠原告公司法定代理人○○○、股東兼監察人○○○與被告公司之
實際經營者○○○、員工○○○、○○○、○○○等人，於111年6月14
日起在Line共同創立「○○○與○○百貨點販售」群組，以聯
絡訂購口罩事宜，由原告送貨至被告在百貨販售口罩之櫃
位。
㈡被告公司之實際經營者為○○○，負責對外接洽業務，被告已
無法聯繫○○○，並於114年1月自行停業。
得心證之理由：
㈠按買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支
付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意時，買
賣契約即為成立。當事人互相表示意思一致者，無論其為
明示或默示，契約即為成立，民法第345條、第153條第1
項定有明文。買賣係諾成契約，一經雙方當事人就買賣標
的物及價金互相表示一致，其契約即為成立。亦即買賣契
約之成立，不以訂立書面為必要，祇須雙方意思表示業已
合致，即足當之。又按當事人主張有利於己之事實者，就
其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。又
主張法律關係存在之當事人，須就該法律關係發生所須具
備之特別要件，負舉證責任。
㈡查本件原告主張系爭買賣關係存在於原告與被告之間，被
告則否認之，辯稱被告為口罩製造廠，○○公司始負責買賣
交易云云，並提出被告轉入○○公司交易明細為據。然依原
告所提出之兩造員工間於「○○○與○○百貨點販售」Line群
組中之對話，可知被告向原告傳送訂購品項，由原告出貨
到被告百貨公司之駐點櫃位，被告百貨公司裡櫃位如缺貨
，員工會於公司群組內說，再由○○○向原告叫貨，貨則直
接送至櫃位，由被告公司員工於簽收單上簽收，○○○稱會
直接與原告對帳，○○○均未將對帳單拿回被告公司等情，
經證人即被告公司員工○○○、○○○、○○○到庭證述無訛，復
為被告所是認，被告所提出○○公司交易明細為被告與○○公
司之交易資料，難認與兩造間之買賣有何關係，故被告之
抗辯礙難採信。從而，原告之上開主張，自堪信為真。
㈢給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其
催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任；其經債權
人起訴而送達訴狀，與催告有同一之效力；遲延之債務，
以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲
延利息；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可
據者，週年利率為5％，民法第229條第2項、第233條第1項
前段、第203條定有明文。查原告請求被告給付價金2,556
,921元，並未定有給付期限，被告應自受催告而未為給付
時起，始負遲延責任，原告請求自113年2月1日起計算之
利息，惟其並未提出於該日向被告請求給付系爭價款之證
據，自無足採，而本件支付命令於113年3月22日送達予被
告，有本院送達證書在卷可考（見司促字卷第115頁），
故利息起算日應以支付命令送達被告之翌日起算，另原告
請求以郵政儲匯局一年期定存利率百分之1.725計算利息
，並未逾法定週年利率5％之範圍，為屬有據。從而，原告
請求被告給付2,556,921元，及自支付命令送達翌日即113
年3月23日起算，按年利率百分之1.725計算之利息，核屬
正當，應予准許。逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回
。
本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於
判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 114 年 3 月 19 日
民事第二庭 法 官 黃倩玲
以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委
任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 3 月 21 日
書記官 謝志鑫
