確認本票債權不存在112年度壢簡字第26號
臺灣桃園地方法院民事簡易判決
112年度壢簡字第26號
原 告 吳玟叡
訴訟代理人 蘇三榮律師
被 告 蕭志菁
訴訟代理人 黃暖琇律師
上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，本院於民國112年1
0月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、確認臺灣新北地方法院111年度司票字第6470號本票裁定所
載如本判決附表一編號1所示之本票，於超過新臺幣貳拾陸
萬元部分，對原告之票據債權不存在。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔千分之十五，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。查被
告持有以原告簽發如附表一所示之本票(下稱系爭本票)聲請
裁定准許強制執行，經臺灣新北地方法院以111年度司票字
第6470號本票裁定(下稱系爭本票裁定)准許強制執行在案。
然原告否認系爭本票債權存在，兩造就系爭本票債權存在與
否已發生爭執，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，此
項危險得以確認判決除去，故本件有受確認判決之法律上利
益。
貳、實體方面
一、原告主張：
(一)緣訴外人瑞陽應用材料股份有限公司(下稱瑞陽公司)於民國
102年7月3日成立，並由原告擔任公司負責人，而公司資本
額中之新臺幣(下同)130萬元係由訴外人吳明坤交付予原告
，其並指定其中90萬元(即9萬股)登記為訴外人陳曉娟出資
、40萬元(即4萬股)登記為被告出資。嗣吳明坤與原告對瑞
陽公司之營運有諸多爭執，其遂於105年9月3日與被告一同
至瑞陽公司與原告商談，原告遂在其等之要求下簽立記載「
被告交付原告股款40萬元及往後周轉金80萬元」之切結書(
下稱系爭切結書A)、「陳曉娟交付原告股款90萬元及往後周
轉金100萬元之切結書(下稱系爭切結書B)」，並同時簽發如
附表二所示2張面額分別為170萬、140萬元之本票，惟系爭
切結書A、B所載內容僅有交付股款部分為真，被告與陳曉娟
則未交付周轉金予原告。
(二)嗣原告於107年7月25日，在吳明坤等人之要求下，以換票方
式再簽發如附表三所示2張面額分別為170萬、140萬元之本
票，復於110年2月3日因換票而簽發系爭本票。故系爭本票
源於系爭切結書A、B及附表二、三所示本票換票而來，而就
系爭切結書A、B所載金額40萬、90萬元部分，係被告與陳曉
娟先前各自投資瑞陽公司之股款，原告確實有要向被告及陳
曉娟受讓瑞陽公司股權；另系爭切結書A、B所載100萬、80
萬元周轉金部分，被告並未收到該款項，且縱使渠等確有交
付上開款項，因上開周轉金屬渠等與瑞陽公司間股東之往來
，與原告無關，原告簽系爭切結書A、B係擔保瑞陽公司會償
還週轉金，被告須先證明對瑞陽公司之週轉金債權存在，且
被告應先向瑞陽公司請求，執行無效果後才可向被告請求
。
(三)退步言之，倘法院認為兩造間確有存在被告所辯之債權債務
關係，然原告自102年7月5日至109年12月8日期間，陸續匯
款合計85萬3809元予被告，故應將此部分金額予以扣除。又
被告與陳曉娟並無持有瑞陽公司實體股票，渠等僅是吳明坤
之人頭，縱使系爭切結書A、B如被告所辯，係原告與被告及
陳曉娟轉讓股權之約定，且系爭本票係擔保被告及陳曉娟股
份移轉之對價，然因被告及陳曉娟未實際持有瑞陽公司股票
，故被告及陳曉娟無從依公司法第164條轉讓瑞陽公司股票
，構成給付不能，原告得依民法第256條之規定解除契約，
及行使同時履行抗辯拒絕給付。為此，爰依票據之法律關係
，提起本訴等語。並聲明：確認被告持有系爭本票，對原告
之本票債權不存在。
二、被告則以：
(一)被告與吳明坤、陳曉娟等人原皆為瑞陽公司之股東，然因原
告擔任瑞陽公司負責人時總以公司營運週轉金不足為由，陸
續向股東要求現金增資，復因原告經營理念與股東分歧等原
因，令股東深感不安而紛紛要求退股，原告遂於105年9月3
日出面與被告等股東協調，並簽立系爭切結書A、B，約定原
告願分別以140萬元、170萬元之對價收購原告及陳曉娟所有
瑞陽公司之股份，同時簽發如附表二所示本票作上開股份移
轉對價之擔保。嗣因附表二所示本票屆期原告未能清償，原
告為延長清償期遂以換票方式再開立如附表三所示本票交付
予被告及陳曉娟，原告嗣於109年12月8日匯款40萬元予被告
清償部分債務，且因陳曉娟將其對原告之170萬元之股份移
轉對價債權暨擔保該債權之本票讓與被告，故兩造於110年1
月16日再次進行協議，確認被告及陳曉娟對原告之股份移轉
對價債權合計剩270萬元未清償，原告因而於同日再換開系
爭本票予原告，由被告取得系爭本票之權利並持之聲請系爭
本票裁定。
(二)由上可知，被告持有系爭本票之原因關係為系爭切結書A、B
所示之原告受讓被告及陳曉娟所有瑞陽公司股份對價，而系
爭系爭切結書A、B前半段所記載之出資及周轉金等內容，係
確認原告要以多少對價來受讓被告及陳曉娟股份之背景事實
，並非系爭本票之原因關係，原告顯然混淆系爭本票之原因
關係。而原告書寫系爭切結書A、B時也確認同意以所載本票
金額受讓股份，且系爭切結書A、B亦足證被告及陳曉娟確有
交付股款及周轉金予原告之事實，如原告未曾取得被告及陳
曉娟交付之股款及周轉金，豈會於簽立系爭切結書A、B及簽
發附表二所示本票後，再於107年7月25日及110年1月16日換
發附表三之本票及系爭本票。
(三)至原告另主張已清償85萬3809元等語，被告否認之，因上開
金額其中合計41萬8809元部分為原告依約給付股東之投資利
潤(原證5編號1至10)，其餘款項(原證5編號12至15)部分則
是原告當初基於補貼利息而自願給付予被告，故原告主張以
上開85萬3809元部分係清償系爭本票債務並無理由。原告復
主張同時履行抗辯，惟瑞陽公司為非公開發行公司，原告與
被告及陳曉娟就股權讓與之意思表示合致即發生移轉效力，
原告可出具系爭切結書A、B向瑞陽公司辦理股東名簿變更手
續，並無須被告及陳曉娟協同辦理，故原告主張同時履行抗
辯無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、經查，兩造、陳曉娟均為瑞陽公司登記之股東，原告於105
年9月3日分別與被告、陳曉娟簽立系爭切結書A、B(內容如
附表四所示)，原告並同時簽發如附表二所示本票予被告及
陳曉娟；嗣原告於107年7月25日，以換票方式再簽發如附表
三所示本票予被告及陳曉娟，復於110年2月3日因換票及原
告於109年12月8日已償還40萬元，且陳曉娟將系爭切結書B
權利讓與被告，原告再簽發系爭本票予被告。系爭本票現由
被告持有，並經被告向臺灣新北地方法院聲請裁定准許強制
執行，經同院以系爭本票裁定准許強制執行在案等事實，有
系爭本票裁定影本、經濟部函文及股份有限公司變更登記表
、系爭切結書A、B、附表二、三所示之本票影本、瑞陽公司
股東名簿等在卷可參(見重簡卷第17至29頁；本院卷第61頁)
，並有證人陳曉娟於本院審理時之證述可參，復經本院調取
瑞陽公司公司登記卷宗可稽，此部分之事實，堪以認定。
四、得心證之理由：
(一)系爭本票之原因關係為何？
1、按票據乃文義證券及無因證券，票據上之權利義務悉依票
上所載文義定之，與其基礎之原因關係各自獨立，票據上
權利之行使不以其原因關係存在為前提。執票人行使票據
上權利時，就其基礎之原因關係確係有效存在不負舉證責
任。若票據債務人以自己與執票人間所存抗辯之事由對抗
執票人，依票據法第13條規定觀之固非法所不許，惟仍應
先由票據債務人就該抗辯事由負舉證之責任。必待為票據
基礎之原因關係確立後，法院就此項原因關係進行實體審
理時，當事人於該原因關係是否有效成立或已否消滅等事
項有所爭執，始適用各該法律關係之舉證責任分配原則（
有最高法院97年度台簡抗字第18號裁定、98年度台簡上字
第17號判決意旨參照）。於此情形，票據債務人應就其抗
辯之原因事由，先負舉證責任，俾貫徹票據無因性之本質
，以維票據之流通性。準此，票據債務人以自己與執票人
間所存抗辯之事由對抗執票人，而與執票人就票據原因關
係之主張不一時，應先由票據債務人就其抗辯之原因關係
事由負舉證責任，待該票據原因關係確定後，法院就此項
原因關係進行實體審理時，當事人於該原因關係是否有效
成立或已否消滅等事項仍有所爭執時，始適用各該法律關
係之舉證責任分配原則。
2、經查，兩造就系爭本票之原因關係為系爭切結書所示之內
容雖不爭執，惟就系爭切結書A、B所載之法律關係為何，
原告係主張所載40萬、90萬元股款部分，確實係原告要向
被告及陳曉娟受讓瑞陽公司股權，惟100萬元及80萬元周轉
金部分，係被告及陳曉娟對於瑞陽公司之週轉金借款債權
，該債權係存在瑞陽公司與被告及陳曉娟間，原告簽系爭
切結書A、B係擔保瑞陽公司會償還週轉金等語(見本院卷第
59頁、106頁反面)；被告則主張系爭切結書A、B前半段僅
確認被告及陳曉娟出資及給付週轉金之金額，作為約定股
份移轉對價之基礎，而系爭切結書A、B之法律關係係約定
原告願以140萬元、170萬元受讓被告及陳曉娟之股份等語
，顯見兩造就系爭切結書之內容就係何種法律關係主張並
不完全一致，故應認系爭本票之原因關係未確立，依前揭
說明，應由票據債務人即原告就其抗辯之原因關係事由負
舉證責任。
3、次按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥
於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別
事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院107
年度台上字第145號、106年度台上字第2946號、第2730號
、第1494號判決意旨參照）。查，原告固主張系爭切結書A
、B之法律關係如前所述，惟觀諸系爭切結書A、B之文字，
可知其內容明顯皆分成「本人將○萬元交由吳玟叡做為股款
，及往後○元亦交由吳玟叡做為週轉金」及「今因股東移轉
予吳玟叡，由吳玟叡開立本票乙張金額○元整。」等兩部分
，如僅看前段文字，固可解釋系爭切結書A、B係作為被告
及陳曉娟將股款及週轉金交付原告之證明。惟參照系爭切
結書A、B後段之文字，可知被告及陳曉娟要將瑞陽公司之
股份轉讓與原告，雖未直接明載股份轉讓之對價，然僅接
著記載「由吳玟叡開立本票乙張金額○元整」，原告並如同
日簽發如附表二所示本票，而附表二所示本票之金額亦與
系爭切結書前段記載之金額加總後相符，顯見原告欲以系
爭切結書所載之本票金額作為移轉股份之對價。而原告亦
自陳就系爭切結書A、B所載40萬元、90萬元部分確時係受
讓股份之對價，至原告雖辯稱100萬元及80萬元部分係擔保
瑞陽公司會償還週轉金云云，然倘如原告所述，其僅欲以4
0萬元、90萬元分別受讓被告及陳曉娟之股份為真實，其僅
需簽發40萬元、90萬元之本票予被告及陳曉娟即可，何以
於簽立系爭切結書時同時簽發附表二所示本票，又系爭切
結A、B並無任何記載原告係擔保瑞陽公司週轉金債務之文
字，反而係於股東移轉相關文字後，緊接著記載附表二所
示本票金額，原告之主張顯然與客觀證據不符，原告就其
抗辯之原因關係事由未盡舉證之責，是參酌系爭切結書A、
B之內容及附表二所示本票，難認原告前述所主張之系爭切
結書A、B所示之法律關係可採。
4、末被告固就原因關係之確定不負舉證責任，然被告主張系
爭切結書A、B係原告願以140萬元、170萬元受讓被告及陳
曉娟之股份等語，核與系爭切結書A、B之內容相符，自堪
信被告就原因關係之主張為真實。
(二)系爭本票債權是否不存在？
1、原告主張依民法第256條之規定，解除系爭契約書A、B之約
定，有無理由?
⑴按因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求
賠償損害。前項情形，給付一部不能者，若其他部分之履行
，於債權人無利益時，債權人得拒絕該部之給付，請求全部
不履行之損害賠償；債權人有第226條之情形時，得解除其
契約，民法第226條、第256條定有明文。次按記名股票由股
票持有人以背書轉讓之，公司法第164條亦有明文。此所謂
股票持有人，應包括股票名義人，及因背書而取得股票之人
，又背書為記名股票轉讓之唯一方式，只須背書轉讓，受讓
人即為股票之合法持有人
⑵原告固主張被告、陳曉娟都是吳明坤之人頭，所以將記名股
票交付吳明坤持有，被告、陳曉娟手上沒有股票，被告及陳
曉娟無從依公司法第164條轉讓瑞陽公司股票，構成給付不
能。經查，依原告提出之瑞陽公司112年度9月4日瑞陽字第2
023030001號函文略以：二、...本公司102年12月20日委託
華南銀行信託部簽證發行之記名股票係由陳曉娟辦理，透過
華南銀行大園分行向華南銀行信託部申請簽訂股票發行簽證
契約。三、華南銀行信託部於記名股票發行簽證完成後，直
接將完成簽證之記名股票透過中華郵政交寄給陳曉娟收執，
陳曉娟收到記名股票後，將記名陳曉娟、蕭志菁之股票抽出
後自行保管，再通知本公司之華南銀行大園分行領取剩餘之
記名股票等語(見本院卷第98頁)及原告提出之其所有記名股
票(見本院卷第100頁)，可知瑞陽公司係發行記名股票，依
前所述，其股份之移轉自應依背書轉讓為之。而依上開函文
可知陳曉娟於股票發行後已將其與蕭志菁之股票抽出，可知
被告及陳曉娟應已取得實體之股票，原告雖主張被告、陳曉
娟都是吳明坤之人頭，所以將記名股票交付吳明坤持有云云
，然未舉證以實其說。縱認被告及陳曉娟將記名股票交付吳
明坤持有，惟被告及陳曉娟並非不得向吳明坤請求交付記名
股票後背書轉讓予原告，原告所指之情形，尚與給付不能之
情形有間難，故原告主張依民法第256條之約定解除系爭切
結書A、B，核屬無據。
2、原告主張同時履行抗辯，系爭本票債權是否不存在？
⑴按本票固為無因證券，票據債務人不得以自己與發票人或執
票人前手間所存抗辯事由對抗執票人，然得以自己與執票人
間所存抗辯事由對抗執票人，票據法第13條前段定有明文。
債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗
受讓人，民法第299條第1項亦有明文。次按物之出賣人，負
交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務。買受人
對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第
348條第1項、民法第367條分別定有明文。次按因契約互負
債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付
，民法第264條第1項前段亦有明定。然同時履行抗辯權，僅
係承認契約當事人之一方，於他方請求給付時，得行使同時
履行抗辯權，以拒絕自己之給付。其作用僅能暫時拒絕自己
債務之履行，延緩他方債權之行使，尚非否定他方當事人之
債權。
⑵查系爭本票部分金額係擔保系爭切結書B所示之股份移轉對價
債權所簽發，而依被告之主張及證人陳曉娟於本院審理之證
述(見本院卷第88頁)，可知被告係自陳曉娟受讓系爭切結書
B所示之債權，故原告於受債權讓與通知時，所得對抗債權
讓與人即陳曉娟之事由，皆得以之對抗債權受讓人即被告，
故原告自得以自己與陳曉娟間所存系爭切結書B債權之抗辯
事由對抗被告，並得就其與被告間所存系爭切結書A債權之
抗辯事由對抗被告。惟揆諸上開說明，原告固得以被告及陳
曉娟未移轉瑞陽公司股份之事由，主張同時履行抗辯權，並
因陳曉娟將系爭切結書B債權讓與原告，原告於受債權讓與
通知時，所得對抗陳曉娟之事由，均得以之對抗被告，且原
告簽發系爭本票係擔保系爭切結書A、B債權，故原告於被告
請求給付票款時，得以同時履行抗辯作為抗辯事由，對抗執
票人即被告，然此既僅係暫時拒絕自己債務之履行，延緩被
告債權之行使，自並不能以此為由否定系爭本票債權之存在
，是縱使原告得主張同時履行抗辯權，亦無從認定系爭本票
債務已然消滅，故原告以此主張系爭本票債權不存在，尚無
理由。
3、原告主張已清償85萬3809元之本票債務，有無理由?
⑴按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
民事訴訟法第277條前段定有明文。是以，債務人主張債務
業已清償者，自應就自己業已清償之事實負舉證責任。
⑵查原告固主張其於102年7月5日止109年12月8日間，已陸續匯
款與被告共85萬3809元，並提出匯款明細、存款憑條、存摺
內頁為證(見本院卷第31至63頁)。惟查，系爭切結書A、B簽
立日期為105年9月3日，顯見系爭切結書A、B所示債權於105
年9月3日始發生，故原告主張其於105年9月3日前匯款與被
告之款項，顯然係基於其他原因之給付或清償其他筆債務之
匯款，自不可能清償系爭切結書A、B所示之債務。
⑶又原告於109年12月8日匯款40萬元予被告，此與附表三編號1
所示本票上所加註「109年12月8日還款40萬元」等與相符，
且為被告所不爭執，堪認原告確實有償還附表三編號1所示
本票債務中之40萬元，惟嗣後原告簽發系爭本票時已將上開
40萬元扣除，遂簽發票面金額合計270萬元之系爭本票，故
上開40萬元自不能於系爭本票債務中重複扣除。
⑷另查，原告於107年9月21日、108年2月4日、106年9月23日，
分別匯款1萬元、5,000元、2萬5000元，合計4萬元予被告，
而該匯款時間均晚於簽立系爭切結書之時間，被告雖辯稱上
開金額係原告基於補貼利息而自願給付予被告，然未提出相
應事證予以佐證，自堪信原告主張上開4萬元係清償系爭本
票擔保之債務為真實，故原告已清償之系爭本票債務為4萬
元。
(三)從而，原告簽發系爭本票既係為擔保系爭切結書A、B所示27
0萬元之債權，且其已清償4萬元，故附表一編號1所示之本
票於超過26萬元(計算式：30萬元-4萬元=26萬元)部分之本
票債權不存在；至系爭本票其餘部分，原告請求確認票據債
權不存在，則非有據。
六、綜上所述，原告請求確認被告持有如附表一編號1所示之本
票，於超過26萬元之票據債權不存在，為有理由，應予准許
。逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法均與判決結果
不生影響，不再一一論述。至被告聲請傳喚證人吳明坤，欲
證明被告及陳曉娟是否有透過吳明坤交付週轉金予原告等事
實，惟本院既已認定系爭切結書A、B係原告願以140萬元、1
70萬元受讓被告及陳曉娟之股份之約定，則被告及陳曉娟是
否有透過吳明坤交付週轉金予原告，於本件判決結果並無影
響，無再傳喚之必要，併予敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 112 年 11 月 28 日
中壢簡易庭 法 官 張博鈞
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 11 月 28 日
書記官 黃建霖
附表一：
編號 本票號碼 發票人 發票日 票面金額(新臺幣) 到期日 備註 1 TH587952 吳玟叡 110年1月16日 30萬 110年1月22日 經臺灣新北地方法院以111年度司票字第6470號裁定准許強制執行 2 TH587953 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年3月31日 3 TH587954 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年4月30日 4 TH587955 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年5月31日 5 TH587956 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年6月30日 6 TH587957 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年7月31日 7 TH587958 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年8月31日
附表二：
編號 本票號碼 發票人 發票日 票面金額(新臺幣) 到期日 備註 1 CH646651 吳玟叡 105年9月3日 140萬 105年9月30日 系爭切結書A 2 CH646652 吳玟叡 105年9月3日 170萬 105年9月30日 系爭切結書B
附表三：
編號 本票號碼 發票人 發票日 票面金額(新臺幣) 到期日 其他 備註 1 無 吳玟叡 107年7月25日 140萬 107年7月25日 本票上另記載109年12月8日還款40萬元 系爭切結書A 2 無 吳玟叡 107年7月25日 170萬 107年7月25日 X 系爭切結書B
附表四：
一、系爭切結書A之內容： 本人將40萬元交由吳玟叡做為股款，及往後新臺幣100萬元 亦交由吳玟叡做為週轉金，今因股東移轉予吳玟叡，由吳 玟叡開立本票乙張金額140萬元整。 立切結人：吳玟叡105.9.3 蕭志菁105.9.3 二、系爭切結書A之內容： 本人將90萬元交由吳玟叡做為股款，及往後新臺幣80萬元 亦交由吳玟叡做為週轉金，今因股東移轉予吳玟叡，由吳 玟叡開立本票乙張金額170萬元整。 立切結人：吳玟叡105.9.3 陳曉娟105.9.3
112年度壢簡字第26號
原 告 吳玟叡
訴訟代理人 蘇三榮律師
被 告 蕭志菁
訴訟代理人 黃暖琇律師
上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，本院於民國112年1
0月17日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、確認臺灣新北地方法院111年度司票字第6470號本票裁定所
載如本判決附表一編號1所示之本票，於超過新臺幣貳拾陸
萬元部分，對原告之票據債權不存在。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔千分之十五，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項定有明文。查被
告持有以原告簽發如附表一所示之本票(下稱系爭本票)聲請
裁定准許強制執行，經臺灣新北地方法院以111年度司票字
第6470號本票裁定(下稱系爭本票裁定)准許強制執行在案。
然原告否認系爭本票債權存在，兩造就系爭本票債權存在與
否已發生爭執，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，此
項危險得以確認判決除去，故本件有受確認判決之法律上利
益。
貳、實體方面
一、原告主張：
(一)緣訴外人瑞陽應用材料股份有限公司(下稱瑞陽公司)於民國
102年7月3日成立，並由原告擔任公司負責人，而公司資本
額中之新臺幣(下同)130萬元係由訴外人吳明坤交付予原告
，其並指定其中90萬元(即9萬股)登記為訴外人陳曉娟出資
、40萬元(即4萬股)登記為被告出資。嗣吳明坤與原告對瑞
陽公司之營運有諸多爭執，其遂於105年9月3日與被告一同
至瑞陽公司與原告商談，原告遂在其等之要求下簽立記載「
被告交付原告股款40萬元及往後周轉金80萬元」之切結書(
下稱系爭切結書A)、「陳曉娟交付原告股款90萬元及往後周
轉金100萬元之切結書(下稱系爭切結書B)」，並同時簽發如
附表二所示2張面額分別為170萬、140萬元之本票，惟系爭
切結書A、B所載內容僅有交付股款部分為真，被告與陳曉娟
則未交付周轉金予原告。
(二)嗣原告於107年7月25日，在吳明坤等人之要求下，以換票方
式再簽發如附表三所示2張面額分別為170萬、140萬元之本
票，復於110年2月3日因換票而簽發系爭本票。故系爭本票
源於系爭切結書A、B及附表二、三所示本票換票而來，而就
系爭切結書A、B所載金額40萬、90萬元部分，係被告與陳曉
娟先前各自投資瑞陽公司之股款，原告確實有要向被告及陳
曉娟受讓瑞陽公司股權；另系爭切結書A、B所載100萬、80
萬元周轉金部分，被告並未收到該款項，且縱使渠等確有交
付上開款項，因上開周轉金屬渠等與瑞陽公司間股東之往來
，與原告無關，原告簽系爭切結書A、B係擔保瑞陽公司會償
還週轉金，被告須先證明對瑞陽公司之週轉金債權存在，且
被告應先向瑞陽公司請求，執行無效果後才可向被告請求
。
(三)退步言之，倘法院認為兩造間確有存在被告所辯之債權債務
關係，然原告自102年7月5日至109年12月8日期間，陸續匯
款合計85萬3809元予被告，故應將此部分金額予以扣除。又
被告與陳曉娟並無持有瑞陽公司實體股票，渠等僅是吳明坤
之人頭，縱使系爭切結書A、B如被告所辯，係原告與被告及
陳曉娟轉讓股權之約定，且系爭本票係擔保被告及陳曉娟股
份移轉之對價，然因被告及陳曉娟未實際持有瑞陽公司股票
，故被告及陳曉娟無從依公司法第164條轉讓瑞陽公司股票
，構成給付不能，原告得依民法第256條之規定解除契約，
及行使同時履行抗辯拒絕給付。為此，爰依票據之法律關係
，提起本訴等語。並聲明：確認被告持有系爭本票，對原告
之本票債權不存在。
二、被告則以：
(一)被告與吳明坤、陳曉娟等人原皆為瑞陽公司之股東，然因原
告擔任瑞陽公司負責人時總以公司營運週轉金不足為由，陸
續向股東要求現金增資，復因原告經營理念與股東分歧等原
因，令股東深感不安而紛紛要求退股，原告遂於105年9月3
日出面與被告等股東協調，並簽立系爭切結書A、B，約定原
告願分別以140萬元、170萬元之對價收購原告及陳曉娟所有
瑞陽公司之股份，同時簽發如附表二所示本票作上開股份移
轉對價之擔保。嗣因附表二所示本票屆期原告未能清償，原
告為延長清償期遂以換票方式再開立如附表三所示本票交付
予被告及陳曉娟，原告嗣於109年12月8日匯款40萬元予被告
清償部分債務，且因陳曉娟將其對原告之170萬元之股份移
轉對價債權暨擔保該債權之本票讓與被告，故兩造於110年1
月16日再次進行協議，確認被告及陳曉娟對原告之股份移轉
對價債權合計剩270萬元未清償，原告因而於同日再換開系
爭本票予原告，由被告取得系爭本票之權利並持之聲請系爭
本票裁定。
(二)由上可知，被告持有系爭本票之原因關係為系爭切結書A、B
所示之原告受讓被告及陳曉娟所有瑞陽公司股份對價，而系
爭系爭切結書A、B前半段所記載之出資及周轉金等內容，係
確認原告要以多少對價來受讓被告及陳曉娟股份之背景事實
，並非系爭本票之原因關係，原告顯然混淆系爭本票之原因
關係。而原告書寫系爭切結書A、B時也確認同意以所載本票
金額受讓股份，且系爭切結書A、B亦足證被告及陳曉娟確有
交付股款及周轉金予原告之事實，如原告未曾取得被告及陳
曉娟交付之股款及周轉金，豈會於簽立系爭切結書A、B及簽
發附表二所示本票後，再於107年7月25日及110年1月16日換
發附表三之本票及系爭本票。
(三)至原告另主張已清償85萬3809元等語，被告否認之，因上開
金額其中合計41萬8809元部分為原告依約給付股東之投資利
潤(原證5編號1至10)，其餘款項(原證5編號12至15)部分則
是原告當初基於補貼利息而自願給付予被告，故原告主張以
上開85萬3809元部分係清償系爭本票債務並無理由。原告復
主張同時履行抗辯，惟瑞陽公司為非公開發行公司，原告與
被告及陳曉娟就股權讓與之意思表示合致即發生移轉效力，
原告可出具系爭切結書A、B向瑞陽公司辦理股東名簿變更手
續，並無須被告及陳曉娟協同辦理，故原告主張同時履行抗
辯無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、經查，兩造、陳曉娟均為瑞陽公司登記之股東，原告於105
年9月3日分別與被告、陳曉娟簽立系爭切結書A、B(內容如
附表四所示)，原告並同時簽發如附表二所示本票予被告及
陳曉娟；嗣原告於107年7月25日，以換票方式再簽發如附表
三所示本票予被告及陳曉娟，復於110年2月3日因換票及原
告於109年12月8日已償還40萬元，且陳曉娟將系爭切結書B
權利讓與被告，原告再簽發系爭本票予被告。系爭本票現由
被告持有，並經被告向臺灣新北地方法院聲請裁定准許強制
執行，經同院以系爭本票裁定准許強制執行在案等事實，有
系爭本票裁定影本、經濟部函文及股份有限公司變更登記表
、系爭切結書A、B、附表二、三所示之本票影本、瑞陽公司
股東名簿等在卷可參(見重簡卷第17至29頁；本院卷第61頁)
，並有證人陳曉娟於本院審理時之證述可參，復經本院調取
瑞陽公司公司登記卷宗可稽，此部分之事實，堪以認定。
四、得心證之理由：
(一)系爭本票之原因關係為何？
1、按票據乃文義證券及無因證券，票據上之權利義務悉依票
上所載文義定之，與其基礎之原因關係各自獨立，票據上
權利之行使不以其原因關係存在為前提。執票人行使票據
上權利時，就其基礎之原因關係確係有效存在不負舉證責
任。若票據債務人以自己與執票人間所存抗辯之事由對抗
執票人，依票據法第13條規定觀之固非法所不許，惟仍應
先由票據債務人就該抗辯事由負舉證之責任。必待為票據
基礎之原因關係確立後，法院就此項原因關係進行實體審
理時，當事人於該原因關係是否有效成立或已否消滅等事
項有所爭執，始適用各該法律關係之舉證責任分配原則（
有最高法院97年度台簡抗字第18號裁定、98年度台簡上字
第17號判決意旨參照）。於此情形，票據債務人應就其抗
辯之原因事由，先負舉證責任，俾貫徹票據無因性之本質
，以維票據之流通性。準此，票據債務人以自己與執票人
間所存抗辯之事由對抗執票人，而與執票人就票據原因關
係之主張不一時，應先由票據債務人就其抗辯之原因關係
事由負舉證責任，待該票據原因關係確定後，法院就此項
原因關係進行實體審理時，當事人於該原因關係是否有效
成立或已否消滅等事項仍有所爭執時，始適用各該法律關
係之舉證責任分配原則。
2、經查，兩造就系爭本票之原因關係為系爭切結書所示之內
容雖不爭執，惟就系爭切結書A、B所載之法律關係為何，
原告係主張所載40萬、90萬元股款部分，確實係原告要向
被告及陳曉娟受讓瑞陽公司股權，惟100萬元及80萬元周轉
金部分，係被告及陳曉娟對於瑞陽公司之週轉金借款債權
，該債權係存在瑞陽公司與被告及陳曉娟間，原告簽系爭
切結書A、B係擔保瑞陽公司會償還週轉金等語(見本院卷第
59頁、106頁反面)；被告則主張系爭切結書A、B前半段僅
確認被告及陳曉娟出資及給付週轉金之金額，作為約定股
份移轉對價之基礎，而系爭切結書A、B之法律關係係約定
原告願以140萬元、170萬元受讓被告及陳曉娟之股份等語
，顯見兩造就系爭切結書之內容就係何種法律關係主張並
不完全一致，故應認系爭本票之原因關係未確立，依前揭
說明，應由票據債務人即原告就其抗辯之原因關係事由負
舉證責任。
3、次按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥
於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別
事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院107
年度台上字第145號、106年度台上字第2946號、第2730號
、第1494號判決意旨參照）。查，原告固主張系爭切結書A
、B之法律關係如前所述，惟觀諸系爭切結書A、B之文字，
可知其內容明顯皆分成「本人將○萬元交由吳玟叡做為股款
，及往後○元亦交由吳玟叡做為週轉金」及「今因股東移轉
予吳玟叡，由吳玟叡開立本票乙張金額○元整。」等兩部分
，如僅看前段文字，固可解釋系爭切結書A、B係作為被告
及陳曉娟將股款及週轉金交付原告之證明。惟參照系爭切
結書A、B後段之文字，可知被告及陳曉娟要將瑞陽公司之
股份轉讓與原告，雖未直接明載股份轉讓之對價，然僅接
著記載「由吳玟叡開立本票乙張金額○元整」，原告並如同
日簽發如附表二所示本票，而附表二所示本票之金額亦與
系爭切結書前段記載之金額加總後相符，顯見原告欲以系
爭切結書所載之本票金額作為移轉股份之對價。而原告亦
自陳就系爭切結書A、B所載40萬元、90萬元部分確時係受
讓股份之對價，至原告雖辯稱100萬元及80萬元部分係擔保
瑞陽公司會償還週轉金云云，然倘如原告所述，其僅欲以4
0萬元、90萬元分別受讓被告及陳曉娟之股份為真實，其僅
需簽發40萬元、90萬元之本票予被告及陳曉娟即可，何以
於簽立系爭切結書時同時簽發附表二所示本票，又系爭切
結A、B並無任何記載原告係擔保瑞陽公司週轉金債務之文
字，反而係於股東移轉相關文字後，緊接著記載附表二所
示本票金額，原告之主張顯然與客觀證據不符，原告就其
抗辯之原因關係事由未盡舉證之責，是參酌系爭切結書A、
B之內容及附表二所示本票，難認原告前述所主張之系爭切
結書A、B所示之法律關係可採。
4、末被告固就原因關係之確定不負舉證責任，然被告主張系
爭切結書A、B係原告願以140萬元、170萬元受讓被告及陳
曉娟之股份等語，核與系爭切結書A、B之內容相符，自堪
信被告就原因關係之主張為真實。
(二)系爭本票債權是否不存在？
1、原告主張依民法第256條之規定，解除系爭契約書A、B之約
定，有無理由?
⑴按因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求
賠償損害。前項情形，給付一部不能者，若其他部分之履行
，於債權人無利益時，債權人得拒絕該部之給付，請求全部
不履行之損害賠償；債權人有第226條之情形時，得解除其
契約，民法第226條、第256條定有明文。次按記名股票由股
票持有人以背書轉讓之，公司法第164條亦有明文。此所謂
股票持有人，應包括股票名義人，及因背書而取得股票之人
，又背書為記名股票轉讓之唯一方式，只須背書轉讓，受讓
人即為股票之合法持有人
⑵原告固主張被告、陳曉娟都是吳明坤之人頭，所以將記名股
票交付吳明坤持有，被告、陳曉娟手上沒有股票，被告及陳
曉娟無從依公司法第164條轉讓瑞陽公司股票，構成給付不
能。經查，依原告提出之瑞陽公司112年度9月4日瑞陽字第2
023030001號函文略以：二、...本公司102年12月20日委託
華南銀行信託部簽證發行之記名股票係由陳曉娟辦理，透過
華南銀行大園分行向華南銀行信託部申請簽訂股票發行簽證
契約。三、華南銀行信託部於記名股票發行簽證完成後，直
接將完成簽證之記名股票透過中華郵政交寄給陳曉娟收執，
陳曉娟收到記名股票後，將記名陳曉娟、蕭志菁之股票抽出
後自行保管，再通知本公司之華南銀行大園分行領取剩餘之
記名股票等語(見本院卷第98頁)及原告提出之其所有記名股
票(見本院卷第100頁)，可知瑞陽公司係發行記名股票，依
前所述，其股份之移轉自應依背書轉讓為之。而依上開函文
可知陳曉娟於股票發行後已將其與蕭志菁之股票抽出，可知
被告及陳曉娟應已取得實體之股票，原告雖主張被告、陳曉
娟都是吳明坤之人頭，所以將記名股票交付吳明坤持有云云
，然未舉證以實其說。縱認被告及陳曉娟將記名股票交付吳
明坤持有，惟被告及陳曉娟並非不得向吳明坤請求交付記名
股票後背書轉讓予原告，原告所指之情形，尚與給付不能之
情形有間難，故原告主張依民法第256條之約定解除系爭切
結書A、B，核屬無據。
2、原告主張同時履行抗辯，系爭本票債權是否不存在？
⑴按本票固為無因證券，票據債務人不得以自己與發票人或執
票人前手間所存抗辯事由對抗執票人，然得以自己與執票人
間所存抗辯事由對抗執票人，票據法第13條前段定有明文。
債務人於受通知時，所得對抗讓與人之事由，皆得以之對抗
受讓人，民法第299條第1項亦有明文。次按物之出賣人，負
交付其物於買受人，並使其取得該物所有權之義務。買受人
對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，民法第
348條第1項、民法第367條分別定有明文。次按因契約互負
債務者，於他方當事人未為對待給付前，得拒絕自己之給付
，民法第264條第1項前段亦有明定。然同時履行抗辯權，僅
係承認契約當事人之一方，於他方請求給付時，得行使同時
履行抗辯權，以拒絕自己之給付。其作用僅能暫時拒絕自己
債務之履行，延緩他方債權之行使，尚非否定他方當事人之
債權。
⑵查系爭本票部分金額係擔保系爭切結書B所示之股份移轉對價
債權所簽發，而依被告之主張及證人陳曉娟於本院審理之證
述(見本院卷第88頁)，可知被告係自陳曉娟受讓系爭切結書
B所示之債權，故原告於受債權讓與通知時，所得對抗債權
讓與人即陳曉娟之事由，皆得以之對抗債權受讓人即被告，
故原告自得以自己與陳曉娟間所存系爭切結書B債權之抗辯
事由對抗被告，並得就其與被告間所存系爭切結書A債權之
抗辯事由對抗被告。惟揆諸上開說明，原告固得以被告及陳
曉娟未移轉瑞陽公司股份之事由，主張同時履行抗辯權，並
因陳曉娟將系爭切結書B債權讓與原告，原告於受債權讓與
通知時，所得對抗陳曉娟之事由，均得以之對抗被告，且原
告簽發系爭本票係擔保系爭切結書A、B債權，故原告於被告
請求給付票款時，得以同時履行抗辯作為抗辯事由，對抗執
票人即被告，然此既僅係暫時拒絕自己債務之履行，延緩被
告債權之行使，自並不能以此為由否定系爭本票債權之存在
，是縱使原告得主張同時履行抗辯權，亦無從認定系爭本票
債務已然消滅，故原告以此主張系爭本票債權不存在，尚無
理由。
3、原告主張已清償85萬3809元之本票債務，有無理由?
⑴按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
民事訴訟法第277條前段定有明文。是以，債務人主張債務
業已清償者，自應就自己業已清償之事實負舉證責任。
⑵查原告固主張其於102年7月5日止109年12月8日間，已陸續匯
款與被告共85萬3809元，並提出匯款明細、存款憑條、存摺
內頁為證(見本院卷第31至63頁)。惟查，系爭切結書A、B簽
立日期為105年9月3日，顯見系爭切結書A、B所示債權於105
年9月3日始發生，故原告主張其於105年9月3日前匯款與被
告之款項，顯然係基於其他原因之給付或清償其他筆債務之
匯款，自不可能清償系爭切結書A、B所示之債務。
⑶又原告於109年12月8日匯款40萬元予被告，此與附表三編號1
所示本票上所加註「109年12月8日還款40萬元」等與相符，
且為被告所不爭執，堪認原告確實有償還附表三編號1所示
本票債務中之40萬元，惟嗣後原告簽發系爭本票時已將上開
40萬元扣除，遂簽發票面金額合計270萬元之系爭本票，故
上開40萬元自不能於系爭本票債務中重複扣除。
⑷另查，原告於107年9月21日、108年2月4日、106年9月23日，
分別匯款1萬元、5,000元、2萬5000元，合計4萬元予被告，
而該匯款時間均晚於簽立系爭切結書之時間，被告雖辯稱上
開金額係原告基於補貼利息而自願給付予被告，然未提出相
應事證予以佐證，自堪信原告主張上開4萬元係清償系爭本
票擔保之債務為真實，故原告已清償之系爭本票債務為4萬
元。
(三)從而，原告簽發系爭本票既係為擔保系爭切結書A、B所示27
0萬元之債權，且其已清償4萬元，故附表一編號1所示之本
票於超過26萬元(計算式：30萬元-4萬元=26萬元)部分之本
票債權不存在；至系爭本票其餘部分，原告請求確認票據債
權不存在，則非有據。
六、綜上所述，原告請求確認被告持有如附表一編號1所示之本
票，於超過26萬元之票據債權不存在，為有理由，應予准許
。逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法均與判決結果
不生影響，不再一一論述。至被告聲請傳喚證人吳明坤，欲
證明被告及陳曉娟是否有透過吳明坤交付週轉金予原告等事
實，惟本院既已認定系爭切結書A、B係原告願以140萬元、1
70萬元受讓被告及陳曉娟之股份之約定，則被告及陳曉娟是
否有透過吳明坤交付週轉金予原告，於本件判決結果並無影
響，無再傳喚之必要，併予敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 112 年 11 月 28 日
中壢簡易庭 法 官 張博鈞
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 11 月 28 日
書記官 黃建霖
附表一：
編號 本票號碼 發票人 發票日 票面金額(新臺幣) 到期日 備註 1 TH587952 吳玟叡 110年1月16日 30萬 110年1月22日 經臺灣新北地方法院以111年度司票字第6470號裁定准許強制執行 2 TH587953 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年3月31日 3 TH587954 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年4月30日 4 TH587955 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年5月31日 5 TH587956 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年6月30日 6 TH587957 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年7月31日 7 TH587958 吳玟叡 110年1月16日 40萬 110年8月31日
附表二：
編號 本票號碼 發票人 發票日 票面金額(新臺幣) 到期日 備註 1 CH646651 吳玟叡 105年9月3日 140萬 105年9月30日 系爭切結書A 2 CH646652 吳玟叡 105年9月3日 170萬 105年9月30日 系爭切結書B
附表三：
編號 本票號碼 發票人 發票日 票面金額(新臺幣) 到期日 其他 備註 1 無 吳玟叡 107年7月25日 140萬 107年7月25日 本票上另記載109年12月8日還款40萬元 系爭切結書A 2 無 吳玟叡 107年7月25日 170萬 107年7月25日 X 系爭切結書B
附表四：
一、系爭切結書A之內容： 本人將40萬元交由吳玟叡做為股款，及往後新臺幣100萬元 亦交由吳玟叡做為週轉金，今因股東移轉予吳玟叡，由吳 玟叡開立本票乙張金額140萬元整。 立切結人：吳玟叡105.9.3 蕭志菁105.9.3 二、系爭切結書A之內容： 本人將90萬元交由吳玟叡做為股款，及往後新臺幣80萬元 亦交由吳玟叡做為週轉金，今因股東移轉予吳玟叡，由吳 玟叡開立本票乙張金額170萬元整。 立切結人：吳玟叡105.9.3 陳曉娟105.9.3
